公司决议瑕疵怎么办

股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。那么公司决议瑕疵应该怎么办呢?小编为您整理了以下相关资料,以供大家参考。

一般情况下,公司决议瑕疵怎么办呢?下面跟着小编一起了解一下吧。阅读完以下内容,一定会对您有所帮助的。

一、公司决议瑕疵的内容

1)决议内容违反法律、行政法规的无效,即决议内容属于《合同法》第52条第(五)项规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形,可视为绝对无效。在该情形下,有关决议自作出之日起即为无效。

(2)作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的可被撤销。

(3)决议的内容违反公司章程规定的可被撤销。

上述(2)(3)项情形下,只有满足规定条件(股东在决议作出之日起60内提出诉讼,请求人民法院撤销)的,该决议才自始无效,因此可视为相对无效。在该情形下,股东有权在法律规定的60天时间内提起撤销之诉。而股东未在上述期间内提出撤销之诉的,视为股东接受该决议,同时意味着对公司章程的非正式修改。

二、公司决议瑕疵怎么办(救济)

1.决议的撤回和追认

对于缺乏非实质要件的公司决议,类同于可撤销和可追认的法律行为。股东大会决议是法律行为的一种形式,有关撤回和追认的法理对有瑕疵的公司决议应有适用的空间。

2.决议瑕疵的治愈

公司决议因程序上违反法律或章程的规定而引起的瑕疵应允许在一定条件下被治愈,该决议可视为依法做出当然这种治愈措施只适用于程序上的瑕疵,而不适用内容上的瑕疵:如在通知程序上存在瑕疵时,可通过事后取得该部分股东的同意而被治愈;会议召集程序存在瑕疵,可因全体应到会成员出席而予补救;通过公司章程的法定修改方式弥补之前决议违反章程的瑕疵。

3.收购异议股东股份

出于维持决议的稳定性原则考虑,公司的大股东针对个别小股东准备就公司决议瑕疵提起诉讼的问题,可以通过协商以公平价格购买小股东所持股份,从而使异议小股东丧失起诉资格。

4.建立和解机制

首先,双方承认股东大会决议有效;其次,基于该决议在召集程序上确有瑕疵,要求被告对原告支付相应的经济补偿。

以上就是小编为您整理的有关公司决议瑕疵怎么办的相关内容。总的来说,公司决议瑕疵是指股东大会或股东会、董事会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形,也可称为决议违法。

引用法条该文中引用法条,自2021年1月1日《民法典》生效后,更改为:[1] 《民法典》第一百五十三条

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