股东名册登记要件是什么

对于一个公司来说,股东名册是非常重要的,但是如果股东名称要生效的话,是需要满足相关的登记要件的。所以下面是小编为大家带来股东名册登记要件是什么的相关知识。希望能够帮助大家解决相应的问题,当然大家也可以咨询。

一、股东名册登记要件是什么

股东名册,是指公司记载有关股东及其股权状况的簿册。股东名册应当包括法定内容,不包括此内容者不能称为股东名册。其法定内容有:

(1) 股东的姓名或者名称及住所;

(2) 股东的出资额;

(3) 出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或变更登记的,不得对抗第三人。

尽管如此,公司仍然需要确定股东名单,因为公司必须向股东发放股息、派发新股或者通知召开股东大会。于是,作为静态的把握股东的方法,股东名册这种技术性的制度应运而生。

二、股东名册的作用

股东名册是记载有限责任公司股东个人情况及其所缴纳出资额多少等事项的名册。股东名册可置于公司,并备案于公司登记机关。在名册记载内容发生变更时,应及时报登记机关备案。股东名册具有特定效力,它是公司对股东发出通知、确定股东、确认出资转让效力的依据。股东发生变更时,该法人股东的债权债务及对外投资应进行清算。该法人股东丧失法人资格时,应当依法予以注销。自然人股东发生变更的,可书委托他人代为履行其权利义务。自然人死亡的,其合法继承人或受赠人取得其地位。

三、股东名称的法律效力

1、股东名册的权利推定效力

在与公司的关系上,只有在股东名册上记载的人,才能成为公司股东。

此即股东名册的权利推定效力。在股东名册上记载为股东的人,无须向公司提示股票或者出资证明书,也没有必要向公司举证自己的实质性权利,仅凭股东名册记载本身就可主张自己为股东。公司也没有义务查证股权的实际持有人,仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。股东名册的权利推定效力,是股东名册最重要的法律效力,两大法系国家普遍认可这种效力。英美法系国家规定,任何取得公司股份的人只有在其姓名记入公司股东名册时,才能成为公司的股东。公司只与登记在册的股东打交道,哪怕该股东的股份已经转让给他人,在受让人未将其姓名登记在股东名册之前,公司可以认为名义所有人是股份的唯一所有人。大陆法系国家公司法的规定也基本相同,如德国《股份公司法》第67条第2款规定:“在与公司的关系上,只有在股票登记簿上登记的人,才能成为公司股东。”正因为股东名册具有权利推定效力,因此股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格或者说具有名义所有人的地位。有必要说明的是,有权主张股东名册权利推定效力的主体只能是公司或股东,其他第三人不得仅以股东名册上的记载推定股东的身份。因为,对第三人,法律规定了其他表征股东权的方式。例如股份公司股东以股票作为其权利表征方式,有限公司股东以工商行政管理部门的登记作为其权利表征方式。

2、股东名册具有对抗效力

即使具备适法的原因及方法而受让股份,如果未进行名义更换,就不可以对公司行使股东权。各国公司法一般都明确规定股东名册的对抗效力。例如《日本商法典》第206条第1款规定:“通过受让股份而取得股份者,未将取得人的姓名及住所记载于股东名册,就不得以之对抗公司。”第209条第1款规定:“以股份为质权标的,依据质权设定者的请求,公司在股东名册和股票上记载质权者的姓名住所时,作为质权登记(登录质),产生特别效力。”《韩国商法典》第337条规定“转移记名股票,若未在股东名册上记载受让人的姓名及其住所,则不得对抗公司。”第340条规定:“在将记名股份为质权标的的情况下,若公司依质权设定人的请求将其姓名及其住所附记于股东名册并将其姓名记载于股票,质权人可以从公司所得到的利益或者派息,剩余财产的分配或者根据前条的规定所得到的金钱,优先于其他债权人清偿自己债权。”,中国台湾《公司法》第165条作了与日、韩商法同样的规定。因此股权受让人如欲取得对抗公司的效力,必须在股东名册上办理过户登记手续,将受让人姓名和联系地址载入股东名册。可见,股东名册的对抗效力是各国公司法的一致规定,中国公司法同样应予承认。须注意的是,所谓股东名册的对抗效力,仅指股权的受让人如果没有在股东名册上作变更登记则不得对抗公司,但是如果受让人已经实质上取得了股权,受让人即使未经股东名册的登记,也可以对抗第三人,向第三人主张股权的存在。

3、股东名册具有免责效力

由于股东名册具有权利推定效力,股东名册上记载的股东具有形式上的股东资格。因此公司向形式上的股东发出会议通知、分配红利、分配剩余财产、确认表决权、确认新股认购权,即使该形式上的股东并非实质上的股东,公司也是被免责的。此外依据各国商法的规定,股东名册的免责效力也及于股东的住所等其他记载事项。公司对股东或者质权者的通知或者催告,发至股东名册上记载的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股东名册上记载的住所不准确或者发生变更以致股东不能收到通知的,公司不承担责任。

4、股东名册的相对效力

股东名册对公司以外的第三人不发生法律效力。根据我国公司制度的安排,股东名册存放于公司内部,无需在公司登记部门或者其他机构备案。股东名册属于公司内部经营管理文件,仅对公司内部发生法律效力,对公司以外的第三人不发生效力。公司以外的第三人不能以股东名册有记载为由,推定记载于股东名册的人为股东或者享有股权,进而向其主张权利

以上就是小编为大家带来股东名册登记要件是什么的全部内容。在公司的运作当中,千万不要将股东名册的作用和法律效力所混淆了。如果你还有更多的法律问题,欢迎咨询的相关律师,他们会为你做出专业的解答。

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