离职法定代表人印章之法律性质

法定代表人指依法律或法人章程规定代表法人行使职权的负责人。我国法律实行单一法定代表人制,一般认为法人的正职行政负责人为其惟一法定代表人。

【案情】

袁某原系某公司的法定代表人。2015年9月,袁某辞去法定代表人职务,并申明公司不得使用原法定代表人印章。之后,该公司选任了新的法定代表人,但尚未变更工商登记信息。此后,某股东从公司总经理处获得了原法定代表人印章。为此,公司起诉该股东,要求其返还原法定代表人印章。

【审判】

对本案的裁判存在不同观点:

第一种观点认为,法定代表人离职后,原法定代表人印章已转化为个人私章,公司对该印章已不享有权益,法院应当裁定驳回起诉。

第二种观点认为,在没有变更工商登记信息之前,原法定代表人印章仍能产生表征效力,公司对此仍享有权益,法院应当判决返还。

【评析】

笔者赞同第二种观点,理由如下:

1.公司对法定代表人印章享有特定权益

法定代表人印章刻制的是法定代表人本人的名字,是私人印章,不是公司财产。但是,法定代表人印章出现在该法人所订立的文件上时,具有代表该法人的效力,与公司公章在本质上并无差异。印章的主要价值并不是财产价值,而是该印章所表征的法律效力。法定代表人印章虽然是私章,但它具有对内进行管理和对外表征公司行为的效力,如果被不当使用,会使公司面临承担表见代理责任的风险。因而,公司对该印章具有特定的利益。当然,公司不是在任何时候都对法定代表人印章享有利益,而只是在该印章能够产生表征公司的效力之时享有特定利益,如要求非法持有者返还。

2.法定代表人离职并不能立即终止法定代表人印章的对外效力

法定代表人印章代表公司的效力,源自于法定代表人无须另外授权就可以公司的名义对外进行活动,且其代表后果直接归属公司承担。法定代表人印章首先是代表法定代表人本人,由于法定代表人本人可以代表公司,继而法定代表人印章又产生代表公司之效力。但是,法定代表人印章只是法定代表人本人的表征,其对外效力是根据外观主义原则进行推定的结果。在法定代表人离职之后至变更工商登记信息之前,法定代表人印章依然能够起到表征作用,善意第三人可以援引表见代理规则要求公司承担合同责任。法定代表人的离职行为只能立即终止法定代表人印章的对内效力,在没有变更工商登记信息之前,该印章的对外效力仍然有条件的存在。

3.离职法定代表人有义务使原法定代表人印章处于不能损害公司利益之状态

从原法定代表人印章的个人财产属性上看,公司无权持有和使用该印章,更无权要求第三人返还。但是,对外而言,由于该印章尚具有一定的表征效力,不当使用会损害公司的利益。对内而言,该印章在公司经营管理方面也可能需要在一定时间内过渡性地使用。除竞业禁止义务外,虽然公司法没有明确规定公司高管离职后的其他义务,但是,根据劳动合同法的规定,劳动者有工作交接义务。离职法定代表人有义务进行工作交接,避免因工作交接不当给公司造成损失。所以,离职法定代表人应当允许公司在其离职后的合理时间内继续持有和使用该印章,以保障公司的合法权益不受损害。因此,公司以自己的名义主张不当持有人返还原法定代表人印章的,应予支持。

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