你的公司章程健全吗?

你的公司章程健全吗?—公司章程自检指南 陈召利 公司章程是公司存在和活动的基本依据,是公司行为的根本准则,是规范公司行为的内部制度,对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。因此,可以说,除了《公司法

你的公司章程健全吗?—公司章程自检指南

陈召利

公司章程是公司存在和活动的基本依据,是公司行为的根本准则,是规范公司行为的内部制度,对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。因此,可以说,除了《公司法》外,公司章程是规范公司组织形式和行为准则的最重要文件。公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障,均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。可以毫不夸张地说,一个考虑不周、条款不全的公司章程,必然将公司引入麻烦不断的深渊,甚至直接影响到公司的正常运营。

在《公司法》于2005年修订以前,公司章程往往是工商管理部门提供的填空式的标准文本,几乎是法律条文的原搬照抄,其内容千篇一律,导致公司内部的制度结构“千人一面”,公司章程的作用根本无从谈起。2006年1月1日起正式生效的新《公司法》充分尊重当事人意思自治,法律赋予公司章程较大的灵活性,“由公司章程规定”或者“公司章程另有规定除外”的条文比比皆是,这赋予公司股东对公司的诸多事项拥有选择权或者决定权,公司股东在制定或者修改公司章程时应予以特别注意。

公司法修改后,经常会有公司股东询问,我的公司章程健全吗?除了《公司法》第25条的规定外,以下为有限责任公司章程应当记载和可以记载的事项,供参考。

一、应当记载的事项

1. 公司章程应当规定公司法定代表人由董事长/执行董事还是经理担任。

2. 公司章程应当规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由董事会还是股东会决议。

3. 除《公司法》有规定的外,公司章程应当规定股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序。

4. 公司章程应当规定公司董事长、副董事长的产生办法。

5. 公司章程应当规定董事任期,但每届任期不得超过三年。

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7. 公司章程可以排除《公司法》对股权转让的规定,另行规定。

8. 公司章程可以排除《公司法》对股东资格继承的规定,另行规定。

9. 除《公司法》有规定的外,公司章程可以规定公司的其他解散事由。

10. 除了公司的经理、副经理、财务负责人以外,公司章程可以规定高级管理人员还包括公司的其他人员。

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